Derecho Societario

Alcance de la Práctica

El Derecho Societario (Şirketler Hukuku) en Turak Law abarca la constitución, el gobierno corporativo y los asuntos del ciclo de vida de las sociedades turcas, con especial atención a las entidades participadas total o parcialmente por accionistas extranjeros. Las dos formas societarias principales son la sociedad anónima (Anonim Şirket — A.Ş.) y la sociedad de responsabilidad limitada (Limited Şirket — Ltd. Şti.), ambas reguladas por el Código de Comercio Turco (Türk Ticaret Kanunu — TTK) N.º 6102. El pilar atiende a clientes en la constitución inicial, la estructuración de accionistas extranjeros, las transmisiones de participaciones, la documentación de gobierno corporativo, las operaciones de fusiones y adquisiciones, el establecimiento de sucursales y oficinas de enlace, y la disolución.

La base de clientes CBI se cruza habitualmente con este pilar: inversores que constituyen sociedades operativas turcas para carteras de inmuebles en alquiler, family offices que estructuran participaciones turcas multiactivo y clientes corporativos con expedientes CBI personales paralelos. El pilar también atiende a clientes que nunca han seguido la vía CBI pero requieren asesoramiento societario turco para operaciones transfronterizas — exportadores, alianzas tecnológicas con entidades turcas, empresas conjuntas de cadena de suministro y vehículos de inversión extranjera directa que entran en el mercado turco.

Servicios Específicos

• Constitución de A.Ş. (Anonim Şirket). Constitución de sociedad anónima conforme a los artículos 329–562 del TTK; requisitos de capital mínimo y de accionistas; establecimiento del domicilio social.
• Constitución de Ltd. Şti. (Limited Şirket). Constitución de sociedad de responsabilidad limitada conforme a los artículos 573–644 del TTK; gobierno simplificado adecuado para estructuras de accionistas extranjeros de menor dimensión.
• Estructuras de accionistas extranjeros. Titularidad transfronteriza, acuerdos fiduciarios donde sean lícitos, aportaciones de capital en divisas conforme a la Ley de Inversión Extranjera Directa N.º 4875.
• Asesoramiento en transmisiones de participaciones. Contratos de compraventa de participaciones, actualización del libro registro de socios, inscripciones ante el Registro Mercantil turco (Ticaret Sicili).
• Gobierno corporativo. Acuerdos del consejo, pactos de socios, modificaciones estatutarias, protecciones de socios minoritarios conforme al TTK.
• Asesoramiento en fusiones y adquisiciones. Estructuración de adquisiciones, auditoría legal, umbrales de notificación a la Autoridad de Competencia (Rekabet Kurumu), mecánica de cierre.
• Establecimiento de sucursales y oficinas de enlace. Sucursales de entidades extranjeras conforme al TTK; oficinas de enlace sin actividad comercial conforme a la normativa de inversión extranjera directa.
• Disolución y liquidación. Disolución voluntaria, nombramiento de liquidador, notificación a acreedores, baja en el Registro Mercantil.

Fundamento Legal

Consideraciones Transfronterizas

Los accionistas extranjeros afrontan varias particularidades del derecho turco. El Registro Mercantil exige documentos de identidad apostillados y con traducción jurada para los accionistas extranjeros personas físicas, y documentos societarios apostillados para los accionistas extranjeros personas jurídicas. Las aportaciones de capital en divisas activan las normas de conversión de la Circular de Movimientos de Capital del TCMB — el mismo marco del DAB que rige los depósitos bancarios de CBI. Los requisitos de composición y nacionalidad del consejo varían según el tipo de entidad: una A.Ş. permite consejos íntegramente extranjeros; determinados sectores regulados (banca, radiodifusión, minería) imponen mínimos de consejeros de nacionalidad turca. La residencia fiscal de la entidad se determina por el lugar de dirección efectiva (Yönetim Merkezi), con independencia de la nacionalidad de los accionistas. El despacho coordina las estructuras de sociedades operativas turcas con la arquitectura transfronteriza de sociedades holding preexistente del cliente y con las posiciones de los convenios de doble imposición turcos cuando resulta pertinente.