Şirketler Hukuku

Alanın kapsamı

Şirketler hukuku uygulaması, Türk şirketlerinin kuruluş, yönetim ve sona erme süreçlerini kapsar; ağırlık, kısmen veya tamamen yabancı ortaklı yapılardadır. Başlıca şirket türleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca anonim şirket ve limited şirkettir. Uygulama; kuruluş, yabancı ortaklı yapılandırma, pay devirleri, kurumsal karar ve belge düzeni, birleşme ve devralma işlemleri, şube ve irtibat bürosu tesisi ile tasfiye işlemlerini içerir.

Şirketin faaliyeti sırasında ortaya çıkan ticari sözleşmeler — tedarik, distribütörlük, acentelik, franchise, ortak girişim ve hizmet sözleşmeleri — ile bunlardan doğan uyuşmazlıkların ticaret mahkemeleri ve tahkim önünde takibi de bu alan içinde yürütülmektedir. Aynı uygulama alanında, yabancılık unsuru bulunmayan Türk gerçek ve tüzel kişi dosyaları da yürütülmektedir.

Yürütülen işlemler

• Anonim şirket kuruluşu. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 329–562. maddeleri uyarınca kuruluş; sermaye ve pay sahipliği yapısının belirlenmesi; merkez ve Ticaret Sicili işlemleri.
• Limited şirket kuruluşu. Aynı Kanun'un 573–644. maddeleri uyarınca kuruluş; küçük ve orta ölçekli yabancı ortaklı yapılara uygun yönetim düzeninin kurulması.
• Yabancı ortaklı yapılar. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu çerçevesinde yabancı ortaklı yapıların kurulması ve döviz cinsinden sermaye taahhütlerinin düzenlenmesi.
• Pay devirleri. Pay devir sözleşmelerinin düzenlenmesi, pay defteri kayıtlarının işlenmesi ve Ticaret Sicili nezdindeki tescil işlemlerinin yürütülmesi.
• Kurumsal karar ve belge düzeni. Esas sözleşme değişiklikleri, yönetim kurulu ve genel kurul kararları, ortaklar arası sözleşmeler ve azınlık haklarının korunmasına ilişkin düzenlemeler.
• Birleşme ve devralma. İşlem yapısının kurulması, hukuki durum tespiti, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun kapsamında Rekabet Kurumu bildirim eşiklerinin değerlendirilmesi ve kapanış işlemleri.
• Şube ve irtibat bürosu tesisi. Yabancı şirketlerin Türkiye şubesinin kurulması ile ticari faaliyette bulunmayan irtibat bürolarının izin ve tescil işlemleri.
• Tasfiye ve sicilden terkin. Tasfiye kararı, tasfiye memurunun atanması, alacaklılara çağrı ve Ticaret Sicili nezdinde terkin işlemlerinin yürütülmesi.

Dayanak mevzuat

Yabancılık unsuruna ilişkin hususlar

Yabancı ortaklarda Ticaret Sicili, gerçek kişiler için apostilli ve yeminli tercümeli kimlik belgelerini, tüzel kişiler için apostilli şirket belgelerini aramaktadır. Döviz cinsinden sermaye taahhütleri, TCMB Sermaye Hareketleri Genelgesi kapsamındaki dönüşüm kurallarına tabidir. Yönetim organının bileşimi bakımından anonim şirkette yabancı uyruklu üyeler için bir sınırlama bulunmamakla birlikte, düzenlemeye tabi bazı sektörlerde özel şartlar öngörülmüştür. Şirketin vergisel mukimliği, ortakların uyrukluğundan bağımsız olarak yönetim merkezine göre belirlenir; bu nedenle kuruluş yapısı, müvekkilin mevcut sınır ötesi yapısı ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları ile birlikte değerlendirilmektedir.