公司法

執業範圍

Turak Law 的公司法（Şirketler Hukuku）業務，涵蓋土耳其公司之設立、治理與存續期間各項事務，尤著重於全部或部分由外國股東持有之組織。兩種主要公司型態為股份有限公司（Anonim Şirket — A.Ş.）與有限公司（Limited Şirket — Ltd. Şti.），均受第 6102 號土耳其商法典（Türk Ticaret Kanunu — TTK）規範。本業務為客戶處理公司設立、外國股東架構、股權移轉、治理文件、併購交易、分公司與聯絡處設立，以及解散事宜。

CBI 客戶群經常與本業務交會：為持有出租不動產而設立土耳其營運公司之投資人、為土耳其多元資產持股進行架構之家族辦公室，以及同時進行 CBI 個人案件之企業客戶。本業務亦服務未曾申請 CBI、但因跨境營運而需要土耳其公司法律諮詢之客戶——出口商、與土耳其企業之技術合作、供應鏈合資，以及進入土耳其市場之外人直接投資載體。

具體服務

• A.Ş.（Anonim Şirket）設立. 依 TTK 第 329 至 562 條設立股份有限公司；最低資本與股東要求；設立登記營業所。
• Ltd. Şti.（Limited Şirket）設立. 依 TTK 第 573 至 644 條設立有限公司；治理較為簡化，適合規模較小之外國股東架構。
• 外國股東架構. 跨境持股、合法範圍內之名義持有安排、依第 4875 號外人直接投資法之外幣出資。
• 股權移轉法律服務. 股份買賣契約、股東名簿更新、土耳其商業登記處（Ticaret Sicili）登記。
• 公司治理. 董事會決議、股東協議、章程修正、TTK 下之少數股東保護。
• 併購法律服務. 收購架構、盡職調查、競爭管理局（Rekabet Kurumu）申報門檻、交割機制。
• 分公司與聯絡處設立. 依 TTK 設立外國組織分公司；依外人投資法規設立非營業性聯絡處。
• 解散與清算. 自願解散、清算人選任、債權人通知、商業登記註銷。

法律依據

跨境考量

外國股東面臨若干土耳其法上的特殊規定。商業登記處要求外國自然人股東提交經海牙認證及宣誓翻譯之身分文件，外國法人股東則須提交經海牙認證之公司文件。外幣出資觸發 TCMB 資本移動通函之兌換規則——與規範 CBI 銀行存款相同之 DAB 架構。董事會組成與國籍要求依組織型態而異：A.Ş. 允許全數外籍董事；特定受監理產業（銀行、廣電、礦業）設有土耳其籍董事最低人數要求。組織之稅務居民身分依實際管理處所（Yönetim Merkezi）認定，與股東國籍無關。本所將土耳其營運公司架構，與客戶既有之跨境控股架構及相關之土耳其避免雙重課稅協定立場統籌協調。