公司法

执业范围

Turak Law 的公司法（Şirketler Hukuku）业务涵盖土耳其公司的设立、治理及全生命周期事务，尤其侧重于由外国股东全部或部分持股的实体。两种主要公司形式为股份公司（Anonim Şirket — A.Ş.）与有限责任公司（Limited Şirket — Ltd. Şti.），均受第6102号《土耳其商法典》（Türk Ticaret Kanunu — TTK）规范。本业务为客户提供公司初始设立、外国股东架构设计、股权转让、治理文件、并购交易、分支机构与联络处设立以及公司解散等服务。

投资入籍客户群体经常与本业务产生交集：为持有租赁物业而设立土耳其运营公司的投资者、为多元土耳其资产搭建持有架构的家族办公室，以及同时办理投资入籍个人案件的公司客户。本业务亦服务于从未申请投资入籍、但因跨境经营而需要土耳其公司法律服务的客户——出口企业、与土耳其实体开展的技术合作、供应链合资企业，以及进入土耳其市场的外商直接投资载体。

具体服务

• A.Ş.（Anonim Şirket，股份公司）设立. 依据 TTK 第329–562条办理股份公司注册；最低注册资本及股东人数要求；注册办公地址的设立。
• Ltd. Şti.（Limited Şirket，有限责任公司）设立. 依据 TTK 第573–644条办理有限责任公司注册；治理结构简化，适合规模较小的外国股东架构。
• 外国股东架构. 跨境持股安排、法律允许范围内的代持安排，以及依据第4875号《外商直接投资法》的外币出资。
• 股权转让法律服务. 股权买卖协议、股东名册变更登记、土耳其商事登记处（Ticaret Sicili）备案。
• 公司治理. 董事会决议、股东协议、公司章程修订，以及 TTK 项下的少数股东保护。
• 并购法律服务. 收购结构设计、尽职调查、竞争管理局（Rekabet Kurumu）申报门槛分析，以及交割机制安排。
• 分支机构与联络处设立. 依据 TTK 设立外国实体分支机构；依据外商直接投资法规设立不从事经营活动的联络处。
• 解散与清算. 自愿解散、清算人委任、债权人公告，以及商事登记处的注销登记。

法律依据

跨境考量

外国股东面临若干土耳其法上的特殊要求。商事登记处要求外国自然人股东提交经海牙认证并经宣誓翻译的身份文件，外国实体股东则须提交经海牙认证的公司文件。外币出资触发 TCMB《资本流动通告》（Sermaye Hareketleri Genelgesi）项下的结汇规则——与规范投资入籍银行存款的外汇购汇证明（DAB）框架相同。董事会构成及国籍要求因实体类型而异：A.Ş. 允许董事会全部由外国人组成；部分受监管行业（银行、广播、矿业）设有土耳其籍董事的最低人数要求。实体的税收居民身份由实际管理机构所在地（Yönetim Merkezi）确定，与股东国籍无关。本所将土耳其运营公司架构与客户既有的跨境持股体系相衔接，并在相关情形下结合土耳其双重征税协定的适用立场进行统筹安排。