مجال ممارسة
قانون الشركات
Şirketler Hukuku
تأسيس الشركات التركية وحوكمتها وامتثالها للكيانات المملوكة لأجانب.
نطاق الممارسة
يغطي قسم قانون الشركات (Şirketler Hukuku) لدى Turak Law مسائل تأسيس الشركات التركية وحوكمتها ودورة حياتها، مع تركيز خاص على الكيانات المملوكة كلياً أو جزئياً لمساهمين أجانب. والشكلان الرئيسيان للشركات هما الشركة المساهمة (Anonim Şirket — A.Ş.) والشركة ذات المسؤولية المحدودة (Limited Şirket — Ltd. Şti.)، وكلتاهما خاضعتان للقانون التجاري التركي رقم 6102 (Türk Ticaret Kanunu — TTK). يخدم القسم العملاء في التأسيس الأولي، وهيكلة مساهمات الشركاء الأجانب، ونقل الحصص، ووثائق الحوكمة، ومعاملات الاندماج والاستحواذ، وإنشاء الفروع ومكاتب الاتصال، وحلّ الشركات.
تتقاطع قاعدة عملاء الجنسية عن طريق الاستثمار مع هذا القسم على نحو منتظم: مستثمرون يؤسسون شركات تشغيلية تركية لحيازة العقارات الإيجارية، ومكاتب عائلية تهيكل حيازات تركية متعددة الأصول، وعملاء من الشركات لديهم ملفات شخصية موازية للجنسية عن طريق الاستثمار. كما يخدم القسم عملاء لم يسلكوا مسار الجنسية عن طريق الاستثمار قط لكنهم يحتاجون إلى مشورة قانونية تركية في شؤون الشركات لعملياتهم العابرة للحدود — مصدّرين، وشراكات تقنية مع كيانات تركية، ومشاريع مشتركة في سلاسل التوريد، وأدوات استثمار أجنبي مباشر داخلة إلى السوق التركية.
خدمات محددة
- تأسيس الشركة المساهمة (Anonim Şirket — A.Ş.). تأسيس الشركة المساهمة بموجب المواد 329–562 من TTK؛ ومتطلبات الحد الأدنى لرأس المال والمساهمين؛ وإنشاء المقر المسجل.
- تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Limited Şirket — Ltd. Şti.). تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة بموجب المواد 573–644 من TTK؛ بحوكمة مبسطة تناسب هياكل المساهمين الأجانب الأصغر حجماً.
- هياكل المساهمين الأجانب. الملكية عبر الحدود، وترتيبات الوكالة الاسمية حيثما كانت مشروعة، والمساهمات الرأسمالية بالنقد الأجنبي بموجب قانون الاستثمار الأجنبي المباشر رقم 4875.
- المشورة في نقل الحصص. اتفاقيات بيع وشراء الحصص، وتحديث سجل المساهمين، وقيود السجل التجاري التركي (Ticaret Sicili).
- حوكمة الشركات. قرارات مجلس الإدارة، واتفاقيات المساهمين، وتعديلات النظام الأساسي، وحمايات المساهمين الأقلية بموجب TTK.
- المشورة في الاندماج والاستحواذ. هيكلة الاستحواذ، والعناية الواجبة، وعتبات الإخطار لدى هيئة المنافسة (Rekabet Kurumu)، وآليات الإتمام.
- إنشاء الفروع ومكاتب الاتصال. فروع الكيانات الأجنبية بموجب TTK؛ ومكاتب الاتصال غير التجارية بموجب لوائح الاستثمار الأجنبي المباشر.
- حلّ الشركات وتصفيتها. الحل الاختياري، وتعيين المصفّي، وإخطار الدائنين، وشطب القيد من السجل التجاري.
السند القانوني
التشريع الرئيسي هو القانون التجاري التركي (Türk Ticaret Kanunu) رقم 6102 — وهو القانون الموحَّد الناظم لجميع الشركات التجارية وحقوق الحصص وهياكل مجالس الإدارة والاندماجات والحل. ويحكم قانون الالتزامات التركي (Türk Borçlar Kanunu) رقم 6098 العقود الأساسية (اتفاقيات شراء الحصص واتفاقيات المساهمين). وتستند مسائل الاستثمار الأجنبي إلى قانون الاستثمار الأجنبي المباشر (Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu) رقم 4875. وتستدعي معاملات الاندماج والاستحواذ قانون حماية المنافسة (Rekabetin Korunması Hakkında Kanun) رقم 4054 — أي اختصاص هيئة المنافسة (Rekabet Kurumu). وتجري قيود السجل التجاري بموجب لائحة السجل التجاري (Ticaret Sicili Yönetmeliği).
اعتبارات عبر الحدود
يواجه المساهمون الأجانب عدداً من خصوصيات القانون التركي. فالسجل التجاري يشترط وثائق هوية مصدَّقة بالأبوستيل ومترجمة ترجمة محلَّفة للمساهمين الأفراد الأجانب، ووثائق شركات مصدَّقة بالأبوستيل للمساهمين من الكيانات الأجنبية. وتستدعي المساهمات الرأسمالية بالنقد الأجنبي قواعد التحويل الواردة في تعميم حركات رؤوس الأموال (TCMB Sermaye Hareketleri Genelgesi) — وهو إطار شهادة DAB ذاته الناظم للودائع المصرفية الخاصة بالجنسية عن طريق الاستثمار. وتتفاوت متطلبات تشكيل مجلس الإدارة والجنسية بحسب نوع الكيان: فالشركة المساهمة (A.Ş.) تجيز مجالس إدارة أجنبية بالكامل؛ بينما تفرض قطاعات منظَّمة معيّنة (المصارف، والبث، والتعدين) حدوداً دنيا من أعضاء مجلس الإدارة من المواطنين الأتراك. وتتحدد الإقامة الضريبية للكيان بمكان الإدارة الفعلية (Yönetim Merkezi) بصرف النظر عن جنسية المساهمين. ويتولى المكتب تنسيق هياكل الشركات التشغيلية التركية مع البنية القائمة لحيازات العميل عبر الحدود ومع مراكز تركيا في اتفاقيات تجنب الازدواج الضريبي حيثما اقتضى الأمر.