二十年豁免与新的投资架构:已生效的法律框架及其对高净值家庭的战略解读
摘要
本文考察土耳其共和国在2025年末至2026年年中之间推进的两项相互关联的立法方向,并记录其中第一项现已从宣布阶段进入实定法。第一项方向,即针对符合条件的新任土耳其税务居民、就其境外来源所得给予的二十年土耳其所得税豁免,已由2026年6月4日刊登于第33270期土耳其官方公报(Resmî Gazete)的第7582号法律确立;该法在第193号法律(《所得税法》,Gelir Vergisi Kanunu)中增设了重复第20/D条(Mükerrer Madde 20/D),其实施细则载于2026年7月4日刊登于第33300期土耳其官方公报(Resmî Gazete)的《所得税通用通告》第333号系列(Gelir Vergisi Genel Tebliği Seri No. 333)。第二项方向,即对符合条件的制造商源自出口的所得适用百分之百的公司税豁免,截至本文发表之日仍属已宣布的方向,而非已生效的法律。本文分析已生效的豁免所构建的架构,指明受其影响最为直接的高净值(HNWI)纳税人与家族企业类别,论述在已生效框架之下影响时点决定的各项考量,并以某些境外来源所得纳税人在取得土耳其居民身份之后依然存续的各项义务作结,其中包括关于美国人士(United States persons)的具体说明。
1. 定位:宣布与法律之别,以及两项方向各自所处的阶段
在国际税务与投资评论中,一项常见的分析错误,是将政策宣布与立法生效混为一谈。二者并不相同。宣布所表明的是行政部门的意图,而生效所指的则是刊登于土耳其官方公报(Resmî Gazete)、具有效力的法律或法规文本。在宣布与生效之间,一项提案须经土耳其大国民议会(Türkiye Büyük Millet Meclisi)审议,并可能在任一阶段被修正、以不同形式通过,或者根本不获通过。
在当前语境下,这一区分并不仅具方法论意义;它现在正把本文所考察的两项方向区分开来。二十年居民身份豁免已经完成了从宣布到法律的过渡。第7582号法律于2026年5月21日通过,并于2026年6月4日刊登于第33270期土耳其官方公报(Resmî Gazete),其第4条在第193号法律《所得税法》中增设了重复第20/D条。实施细则于次月以第333号系列通告的形式发布。因此,本文将该项豁免作为具有效力的法律加以分析。与此相对,百分之百的出口豁免截至本文发表之日仍处于方向阶段,本文亦按此对其加以分析。任何税务与架构安排的决定,均须在每一情形下以行动之时具有效力的文本为依据。
2. 已生效形态下的二十年豁免
2.1 具有效力的规则
第193号法律《所得税法》重复第20/D条规定:成为土耳其税务居民的自然人,如其在取得该居民身份之前的三个公历年度内在土耳其既无住所(ikametgah)、亦无纳税义务,则可在二十年期间内,将其境外来源的所得与收益置于土耳其所得税的适用范围之外。该条款适用于自2026年1月1日起被视为土耳其居民的人员,并自公布之日起施行。
该项措施由三项特征界定,而每一项特征均带来将在下文各节展开的架构性后果。其一,它是以居民身份为触发要件的豁免,而非以国籍为要件的优惠,因此取得土耳其国籍既不自动带来该项豁免,亦非主张该项豁免的前提。其二,它面向将来且有期间限制,自符合条件地确立居民身份之时起算一个确定的二十年窗口。其三,它在适用范围上限于境外来源所得,土耳其境内来源所得在整个期间内始终依一般规则纳税。
2.2 各项条件及其细节
核心的门槛条件是先前三个公历年度规则。当事人在成为土耳其税务居民之前的三个公历年度内,在土耳其必须既无住所、亦无纳税义务。该条件的作用相当于一项反滥用的新进性检验:该豁免是为真正新进入土耳其税基的人士而设,而非为寻求重置其身份的既有或新近离境的土耳其纳税人而设。主要法条文本中有两处细化之处值得注意。其一,法律规定,先前在土耳其的纳税义务如仅限于不动产租赁所得、有价证券所得或资本利得,其本身并不构成适用该豁免的障碍。其二,回溯期以公历年度计算,因此确立居民身份的日期决定了该三个公历年度窗口的落点,并可能对是否符合条件产生实质影响。
该项减免的操作机制同样具体。就获豁免的境外来源所得不提交年度申报表;当事人如另有须予申报的所得,该申报表不包含获豁免的所得。与获豁免所得相关的费用不予考虑,就获豁免所得在境外已缴纳的税款亦不得抵扣土耳其税款,这与该项所得已被完全移出土耳其税基的原理相一致。该项减免并非自动适用:依《所得税通用通告》第333号系列,其以向主管税务机关提出申请并取得证明文件为前提,申请须在期限内提出,逾期提出申请者,即使全部实质条件均已满足,亦丧失该项减免。如事后查明各项条件并未满足,未纳税的金额依一般规则作为税款损失处理。任何个人是否满足各项条件,是一个取决于有据可查的个人历史的问题,须依案卷作出评估。
2.3 与之相联的继承税条款
第7582号法律同时修改了第7338号法律《遗产与赠与税法》第16条,规定享有重复第20/D条豁免的人士,就在豁免期间内因继承而发生的移转,适用百分之一的单一税率,以取代通常的累进继承税率表。该条款附有条件且取决于事实,其与该家庭其他法域的继承与遗产规则之间的相互作用,须另行考量。
2.4 居民身份仍是首要问题
整套制度立足于第193号法律《所得税法》的居民身份检验标准。该法第3条规定,在土耳其定居的人员就其全球所得纳税。第4条界定定居:当事人的住所在土耳其,或者当事人在一个公历年度内连续居留于土耳其超过六个月的,即属在土耳其定居,两项标准择一适用。正因为定居使全球所得进入土耳其税基,重复第20/D条才具有意义;也正因为触发要件是定居而非国籍,该项豁免必须作为一项迁居工具、而非作为一项护照优惠加以分析。本所已公开发表的关于第7582号法律的文章,对上述条款作了详尽的法条分析;本文则以其为下文所考察架构的基础。
3. 受实质影响的五类高净值人群
已生效的豁免对不同的财富配置形态产生不同的影响,以下依次描述五种反复出现的类别。在每一种情形下,某一类别的描述是否契合某一特定个人,以及该条款的各项条件是否得到满足,均属个别事实问题。
第一类是跨境企业的创办人,即在多个法域经营企业、其个人所得中包含来自境外来源经营活动的大量股息、特许权使用费或服务费流入的个人。对于此类主体而言,符合条件的土耳其居民身份现在使这些境外来源的流入得以在二十年窗口内置于土耳其所得税基之外,而任何土耳其境内来源所得仍依一般规则纳税。
第二类是投资组合持有人,即其财富主要投资于境外有价证券、境外不动产、境外合伙企业或注册在境外的基金的个人。在各项条件得到满足的情况下,此类投资组合的境外来源股息、利息及已实现收益原则上落入该项豁免的范围之内;而对每一项收入流是否确属境外来源作出定性,正是需要审慎分析之处。
第三类是知识产权持有人,即其所得中包含来自境外结构所持有的知识产权的大量特许权使用费的个人。境外来源的特许权使用费所得适用同一分析路径,而特许权使用费流入的来源地定性,属于税收协定网络所涉及的问题之一。
第四类是自境外雇佣关系退休、并领取境外来源退休金所得的主体。此类所得应在该项豁免的范围内加以分析,并在每一情形下受制于所适用的避免双重征税协定的相互作用。
第五类是家族办公室的主事人,其架构在多类金融工具之上产生境外来源的回报。对于此类家庭而言,在一名土耳其居民主事人之下整合各项境外来源流入,在已生效框架下所呈现的命题,与在其之前的法律之下已有实质不同;而该项整合的设计,恰恰属于需要土耳其与母国法域协同提供意见的工作。
就上述每一类别而言,架构层面的问题已不再是该框架是否将会存在,因为它现已存在。架构层面的问题在于:当事人有据可查的历史是否满足各项条件、居民身份决定应当如何在时序上安排,以及此项迁移在该家庭的其他法域之中意味着什么。
4. 出口方向:仍属方向
在居民身份豁免之外,政府亦已表明一项立法方向,即对符合条件的制造商源自出口的所得适用百分之百的公司税豁免。现行框架依第5520号法律《公司税法》第32条,对源自出口的所得给予五个百分点的公司税减征。已宣布的方向将把这一减征扩展为对符合条件实体的完全豁免。
截至本文发表之日,该项完全豁免仍属已宣布的方向,而非实定法。修法文本尚未刊登于土耳其官方公报(Resmî Gazete),实施细则亦尚未发布。但应予记录的是,激励方向已开始取得法定形式:第7582号法律本身即在其第8条中,就在工业登记册注册的制造商的生产所得规定了降低的公司税率,自2027年起施行。出口方向主要与法人纳税人相关;对于拥有面向出口的家族经营实体的高净值家庭而言,其实质意义体现在经营实体层面,而非个人层面。
5. 合并观之的架构
已生效的居民身份豁免与已宣布的出口方向合并观之,描绘出一种连贯的政策姿态。土耳其正在同时将自身定位为高净值人群居留的目的地(经由个人税收层面的豁免),以及面向出口的制造业的目的地(经由公司层面正在形成中的各项豁免)。一个由其主事人确立符合条件的土耳其居民身份、并以面向出口的实体作为家族企业经营的家庭,将同时触及该架构的两条支柱,前者依具有效力的法律,后者依形成之中的法律。
这种连贯性本身即是一种信号。其所显示的政策偏好,指向在土耳其经营生产性企业、以居民身份为基础的高净值家庭,而非仅仅指向被动资本的安置。本所将这一合并方向解读为一种更广泛政策姿态的组成部分:土耳其借此将自身与那些仅侧重居留、或仅侧重资本、而非兼顾两者的同侪法域区别开来。
6. 已生效框架之下的时点安排
随着该项豁免的生效,时点问题的性质发生了变化,其中仍有三项组成部分。
其一,取得国籍的时点与确立居民身份的时点是两项不同的决定。依第5901号法律(《土耳其国籍法》,Türk Vatandaşlığı Kanunu)第12条第1款第(b)项投资计划取得的土耳其国籍,按其自身的操作时间表推进,并受其自身框架的规范。取得国籍本身并不确立土耳其税务居民身份,当事人可以在持有土耳其国籍的同时,其税务居民身份仍在他处。该项豁免系于符合条件的税务居民身份的确立,而这是一项独立的决定;正因为二者沿不同轨道推进,最好将它们一并加以规划。
其二,历法决定各项条件。确立居民身份的日期,决定了三个公历年度回溯期的落点以及二十年窗口的起算时点;且该条款适用于自2026年1月1日起被视为居民的人员。近期历史中包含任何土耳其住所或土耳其纳税义务的个人,在依赖该项豁免之前,必须审慎分析该回溯期。
其三,程序步骤本身即是计划的一部分。由于该项减免以依《所得税通用通告》第333号系列在期限内提出申请并取得证明文件为前提,且逾期申请即丧失该项减免,程序时间表应自始纳入迁居计划之内,而非在抵达之后才予考虑。适用于任何个人的具体要求,取决于现行法律与该个人的具体事实,须在行动之时予以确认。
7. 依然存续的各项义务
对于依已生效框架行事的个人而言,有三类义务值得特别说明。
第一类涉及美国人士(United States persons)。《海外账户税收合规法案》(FATCA)以及美国税收管辖权的更广泛框架,对美国公民及合法永久居留权持有人课以申报与纳税义务,该等义务不因取得土耳其居民身份或土耳其国籍而消灭。美国人士就其全球所得仍须缴纳美国所得税,并适用境外劳务所得排除额与境外税额抵免机制。一项使境外来源所得免于土耳其税负的土耳其豁免,不影响此类人士并存的美国义务。对于考虑在他处归化入籍的同时放弃美国国籍的个人,可能产生《美国国内收入法典》第877A节项下的弃籍税考量,此类情形在每一案件中均须由美国税务专业顾问提供意见。
第二类涉及税收协定网络的相互作用。该项豁免在土耳其广泛的避免双重征税协定网络之内运作,其现行清单由土耳其税务局(Gelir İdaresi Başkanlığı)公布。境外来源所得的流入,通常依相关协定在来源国承担预提所得税,而不论收款人的土耳其居民身份如何。该项豁免影响的是土耳其一侧的征税;它并不消除来源国的各项义务,亦不允许就获豁免所得以境外税款抵扣土耳其税款。架构安排的决定,必须同时考量相关协定的两端。
第三类涉及土耳其的申报机制。依《所得税通用通告》第333号系列所采取的处理方式,获豁免的境外来源所得不在年度申报表中申报;当事人如另有须予申报的所得,该申报表在剔除获豁免所得的情况下提交。但该项减免本身以第2.2节所述的申请与证明文件为前提,而当事人在土耳其的整体申报状况,则取决于其所得的构成。
8. 结论
二十年豁免已由宣布转为法律,这一转变改变了分析的性质。在本系列此前的稿本之中,问题在于该框架是否会出现、以何种形式出现;如今,问题在于已生效的框架如何适用于某一特定家庭。第7582号法律与《所得税通用通告》第333号系列共同构成了在该入籍计划的现代时期之内,对土耳其高净值人群居留命题最为重大的一项变动;而已宣布的出口方向如获通过,将把同一政策姿态延伸至公司层面。
本所的机构立场在方法上并无改变:以具有效力的文本为准;各项条件属于有据可查的个别事实问题;居民身份决定与国籍决定一并规划,而非置于国籍决定之内。某一特定家庭是否应当行动、何时应当行动,是一个取决于该家庭具体情况的问题,其答案见于咨询,而非见于一篇公开发表的文章。
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资料来源与参考文献
- 第7582号法律(Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun),2026年5月21日通过,2026年6月4日第33270期土耳其官方公报(Resmî Gazete),尤其第2条、第4条与第8条。
- 《所得税通用通告》第333号系列(Gelir Vergisi Genel Tebliği Seri No. 333),2026年7月4日第33300期土耳其官方公报(Resmî Gazete)。
- 土耳其共和国《所得税法》(Türkiye Cumhuriyeti Gelir Vergisi Kanunu),第193号法律,尤其第3条(Madde 3)、第4条(Madde 4)与重复第20/D条(Mükerrer Madde 20/D)。
- 《遗产与赠与税法》(Veraset ve İntikal Vergisi Kanunu),第7338号法律,经第7582号法律修改的第16条(Madde 16)。
- 土耳其共和国《公司税法》(Türkiye Cumhuriyeti Kurumlar Vergisi Kanunu),第5520号法律,尤其第32条(Madde 32)。
- 《土耳其国籍法》(Türk Vatandaşlığı Kanunu),第5901号法律,尤其第12条第1款第(b)项(Madde 12(1)(b))。
- 土耳其税务局(Gelir İdaresi Başkanlığı)公布的现行有效避免双重征税协定清单(gib.gov.tr)。
- 总统府投资办公室(Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi)关于已宣布的出口豁免方向的通报。
- 经济合作与发展组织《关于对所得和财产避免双重征税的协定范本》(OECD Model Tax Convention on Income and on Capital)现行版本,用以参照协定框架。
- 《美国国内收入法典》第877A节与第911节,以及与美国人士相关的FATCA条款。
- Turak Law Office:"Türkiye's 20-Year Foreign Income Tax Exemption Under Law No. 7582",本所已公开发表的以法条为基础的分析,本文与之保持一致。
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