二十年免稅與新投資架構：已完成立法之框架及其對高淨值家庭的戰略解讀

摘要

本文檢視土耳其共和國於2025年底至2026年年中所推動之兩項相關立法方向，並記錄其中第一項業已自宣布跨入實定法。第一項方向，即就符合資格之新設土耳其稅務居民其境外來源所得所適用之二十年土耳其所得稅免稅，係由2026年6月4日刊登於官方公報（Resmî Gazete）第33270號之第7582號法律所制定，該法於第193號所得稅法增訂第20/D條（Mükerrer Madde 20/D），其施行細則則訂於2026年7月4日刊登於官方公報第33300號之所得稅總通告第333號（Gelir Vergisi Genel Tebliği Seri No. 333）。第二項方向，即就符合資格之製造業者其出口所得所適用之百分之百營利事業所得稅免稅，截至本文發布之時，仍屬已宣布之方向而非業經制定之法律。本文分析已完成立法之免稅所形成之架構，指出受影響最為顯著之高淨值人士（HNWI）納稅義務人與家族企業型態，論述於已立法框架下影響時序決定之各項考量，並以特定境外來源納稅義務人於土耳其設定居住後仍然存續之各項義務作結，其中包括關於美國人士之具體觀察。

一、界定：宣布與立法之別，以及兩項方向各自之現況

國際租稅與投資評論中常見之分析錯誤，係將政策宣布與立法制定混為一談。二者並不相同。宣布所表達者為行政部門之意向，而制定則為刊登於官方公報（Resmî Gazete）之現行法律或法規文本。於宣布與制定之間，一項提案須經土耳其大國民議會（Türkiye Büyük Millet Meclisi）審議，並可能於任何階段遭修正、以不同形式制定，或根本未獲制定。

於當前脈絡下，此一區分不僅具方法論意義；其現已將本文所檢視之兩項方向區隔開來。二十年居住免稅業已完成自宣布至法律之進程。第7582號法律於2026年5月21日通過，並於2026年6月4日刊登於官方公報第33270號，其第4條於第193號所得稅法增訂第20/D條（Mükerrer）。施行規定則於次月以第333號通告發布。是以本文係以現行有效之法律論述該項免稅。相對而言，百分之百出口免稅截至發布之時仍處於方向階段，本文亦依此加以論述。租稅與架構安排之決定，於一切情形下均須以行動當時之現行有效文本為基礎。

二、已完成立法之二十年免稅

2.1 現行有效之規定

第193號所得稅法第20/D條（Mükerrer）規定：成為土耳其稅務居民，且於該居住成立前三個曆年內於土耳其既無住所（ikametgah）亦無納稅義務之自然人，得於二十年期間內將境外來源所得及收益排除於土耳其所得稅範圍之外。該條適用於自2026年1月1日起視為土耳其居民之人，並自公布之日起施行。

此一措施具三項特徵，各具後續各節所展開之架構性後果。其為以居住為觸發要件之免稅，而非公民身分之利益，故取得土耳其公民身分既不當然賦予該免稅，主張該免稅亦不以取得公民身分為必要。其係向後適用且有期間限制，自符合要件之居住成立時起算一段既定之二十年期間。且其範圍以境外來源所得為限，土耳其來源所得於全期間內仍依一般規定課稅。

2.2 各項要件及其細部內容

核心之把關要件為前置三個曆年規則。個人於成為土耳其稅務居民前三個曆年內，在土耳其須既無住所亦無納稅義務。此一要件之運作，係一項防杜濫用之「新進」測試：該免稅係為真正新進入土耳其稅基之人而設，而非供既有或近期離境、意圖重設其身分之土耳其納稅義務人使用。母法文本中有兩點細節值得注意。第一，該法規定，先前僅限於不動產租賃所得、有價證券所得或資本利得之土耳其納稅義務，本身並不阻卻該項免稅。第二，回溯期間係以曆年計算，故居住成立之日即決定該三個曆年期間之落點，並可能實質影響適用資格。

該項減免之運作機制同樣具體。就免稅之境外來源所得無須辦理年度申報；個人如另有須申報之其他所得，則該申報書應排除免稅所得。與免稅所得相關之費用不予計列，就免稅所得所繳納之外國稅亦不得扣抵土耳其稅捐，此與免稅所得完全自土耳其稅基移除之原則相一致。該項減免並非自動適用：依第333號通告，其須向主管稅捐稽徵機關提出申請並取得證明書，該申請設有期限，逾期申請者縱使實質要件全部具備，亦喪失該項減免。嗣後如查明各項要件並未具備，未課稅之金額依一般規定按稅捐損失處理。任何個人是否具備各項要件，屬有文件可徵之個人歷史紀錄問題，並就卷宗加以認定。

2.3 相連之遺產稅規定

第7582號法律並修正第7338號遺產及移轉稅法第16條，規定受益於第20/D條（Mükerrer）免稅之人，就免稅期間內因繼承而發生之移轉，按1%之單一稅率課稅，以代替一般之累進繼承稅級距。該規定係附條件且繫於事實，其與該家庭其他法域之繼承及遺產規則之相互作用，須另行考量。

2.4 居住仍為先決問題

整套制度均立基於第193號所得稅法之居住認定標準。第3條規定，於土耳其設定居住之人，應就其全球所得課稅。第4條界定何謂設定居住：一人之住所位於土耳其，或於一曆年內在土耳其連續居住逾六個月者，即屬於土耳其設定居住，二項標準擇一適用。正因設定居住將全球所得納入土耳其稅基，第20/D條（Mükerrer）方顯其重要性；亦正因觸發要件為設定居住而非公民身分，該項免稅方須以遷居工具、而非以護照利益之角度加以分析。本所已發表之第7582號法律專文，就上開條文之法律分析有詳細展開；本文則以其作為下文所檢視架構之基礎。

三、受實質影響之五類高淨值型態

已完成立法之免稅，對不同財富配置型態之影響各異，茲就五種反覆出現之型態依序說明。於各該情形，該型態之描述是否符合特定個人，以及該條之各項要件是否具備，均屬個別事實問題。

第一類為跨境事業之創辦人，亦即於多個法域經營事業，其個人所得包含來自境外來源營運之可觀股利、權利金或服務報酬流量之個人。就此等主要當事人而言，符合資格之土耳其居住現已容許該等境外來源流量於二十年期間內排除於土耳其所得稅稅基之外，而任何土耳其來源所得仍依一般規定課稅。

第二類為投資組合持有人，其財富主要投資於境外有價證券、境外不動產、境外合夥事業或設立於境外之基金。此類投資組合之境外來源股利、利息及已實現利得，於各項要件具備時，原則上落入該項免稅之範圍，而各該所得流是否確為境外來源之定性，正是須審慎分析之處。

第三類為智慧財產權人，其所得包含來自持有於境外架構之智慧財產之可觀權利金。境外來源之權利金所得適用同一分析，而權利金流量之來源定性，亦屬租稅協定網絡所關涉之問題之一。

第四類為自境外受僱關係退休、領取境外來源退休金所得之主要當事人。該項所得應於該免稅範圍內加以分析，並於一切情形下均受所適用避免雙重課稅協定相互作用之影響。

第五類為家族辦公室之主要當事人，其架構就多種類別之金融工具產生境外來源報酬。對此類家庭而言，於一名土耳其居民主要當事人之下整合境外來源流量，於已完成立法之框架下所呈現之命題，與其在先前法律下者已有實質差異，而該項整合之設計，正屬需要土耳其與母國顧問協同建議之工作。

就各該型態而言，其結構性問題已不再是該架構是否將會存在，蓋其現已存在。結構性問題在於：該個人有文件可徵之歷史紀錄是否具備各項要件、居住決定應如何安排先後順序，以及該遷移於該家庭其他法域之意義為何。

四、出口稅制方向：仍屬方向

與居住免稅並行，政府已就符合資格之製造業者其出口所得，宣示朝百分之百營利事業所得稅免稅之立法方向。現行架構依第5520號營利事業所得稅法第32條，就出口所得提供五個百分點之營利事業所得稅減徵。所宣布之方向，將使此項減徵擴大為對符合資格主體之完全免稅。

截至本文發布之時，該項完全免稅仍屬已宣布之方向而非實定法。修正文本尚未刊登於官方公報（Resmî Gazete），施行規定亦尚未發布。惟應予記錄者為：獎勵之方向業已開始取得法律形式，蓋第7582號法律本身即於其第8條，就登錄於工業登記簿之製造業者，針對其生產所得引進減徵之營利事業所得稅稅率，自2027年起發生效力。出口稅制方向主要與營利事業納稅義務人相關；就擁有出口導向家族事業之高淨值家庭而言，其重要性存在於營運主體層面，而非個人層面。

五、合併之架構

已完成立法之居住免稅與已宣布之出口方向，合併觀之，描繪出一項連貫之政策姿態。土耳其正將自身定位為高淨值人士居住之目的地，其手段為個人租稅層面之免稅；同時亦定位為出口導向製造業之目的地，其手段為營利事業層面持續發展中之各項免稅。以其主要當事人設定符合資格之土耳其居住、並以出口導向主體作為家族事業經營之家庭，將同時觸及該架構之兩翼，其一係依現行有效之法律，其二則係依形成中之法律。

此一連貫性本身即為一項訊號。所顯示之政策偏好，係以居住為基礎、於土耳其經營生產性事業之高淨值家庭，而非單純被動資本之配置。本所將此一合併方向解讀為一項更廣泛姿態之一部，土耳其藉此使自身有別於僅專注於居住或僅專注於資本、而未兼顧二者之同儕法域。

六、已立法框架下之時序

免稅既已完成立法，時序問題之性質即隨之改變，其中仍餘三項要素。

第一，公民身分之時序與居住之時序係不同之決定。依第5901號土耳其公民法第12條第1項第(b)款投資制度所取得之土耳其公民身分，係依其自身之作業時程進行，並受其自身架構之規範。取得公民身分本身並不成立土耳其稅務居民身分，個人得持有土耳其公民身分而其稅務居住地仍在他處。該項免稅繫於符合資格之稅務居住之成立，此為另一項決定；正因二者係循不同軌道運作，故最宜一併規劃。

第二，曆年決定各項要件。居住成立之日決定三個曆年回溯期間之落點，以及二十年期間何時起算，且該條適用於自2026年1月1日起視為居民之人。近期歷史紀錄中包含任何土耳其住所或納稅義務之個人，於信賴該項免稅之前，須審慎分析該回溯期間。

第三，程序步驟為計畫之一部。由於該項減免繫於依第333號通告及時提出申請並取得證明書，且逾期申請即喪失該項減免，故程序時程自始即應納入遷居計畫之中，而非於抵達之後方予處理。適用於任何個人之具體要件，屬現行法律及該個人事實之問題，並應於行動當時加以確認。

七、仍然存續之義務

就依已完成立法之框架而行動之個人而言，有三類義務值得特別指出。

第一類關於美國人士。美國海外帳戶稅收遵從法（Foreign Account Tax Compliance Act，FATCA）及美國稅務管轄權之較廣泛架構，對美國公民及持有合法永久居留權之人所課予之申報與納稅義務，並不因取得土耳其居住或公民身分而消滅。美國人士就其全球所得仍應負擔美國所得稅，並得適用境外薪資所得排除額及國外稅額扣抵機制。使境外來源所得免除土耳其稅捐之土耳其免稅，並不影響該等人士並行之美國義務。就考慮在他國歸化之同時放棄美國公民身分之個人而言，美國國內稅法典第877A條之棄籍稅問題可能發生，於任何此類情形均須諮詢專業之美國稅務律師。

第二類關於租稅協定網絡之相互作用。該項免稅係於土耳其廣泛之避免雙重課稅協定網絡之內運作，其現行清單由稅務總局（Gelir İdaresi Başkanlığı）公布。境外來源所得之流量，通常依相關協定於來源國負擔就源扣繳稅，不論受領人之土耳其居住身分為何。該項免稅所影響者為土耳其一端之課稅；其並不消滅來源國之各項義務，亦不容許就免稅所得以外國稅捐扣抵土耳其稅捐。架構安排之決定，須就相關協定之兩端一併考量。

第三類關於土耳其之申報機制。依第333號通告之處理方式，免稅之境外來源所得無須列入年度申報書；個人如另有須申報之其他所得，則該申報書應於排除免稅所得後辦理。惟該項減免本身，仍繫於第2.2節所述之申請與證明書，而該個人整體之土耳其申報狀況，則取決於其所得之組成。

八、結論

二十年免稅已自宣布邁入法律，而此一進展改變了分析之性質。於本系列先前之草稿中，問題在於該架構是否會出現、以何種形式出現；如今問題則在於已完成立法之架構如何適用於特定家庭。第7582號法律與第333號通告合併觀之，構成公民身分制度現代時期以來，土耳其高淨值居住命題最重大之變革；而已宣布之出口方向如獲制定，將使同一姿態延伸至營利事業層面。

本所之機構立場於方法上並無改變：以現行有效之文本為準，各項要件屬有文件可徵之個別事實問題，而居住決定應與公民身分決定一併規劃，而非置於其中。特定家庭是否應採取行動、於何時採取行動，係取決於該家庭具體情況之問題，其答案應於諮詢中取得，而非於一篇公開發表之文章中取得。

本文僅為一般資訊而發布。本文不構成法律或稅務建議，亦不對任何個人、任何申請或任何繫屬中之程序作出結論。Turak Law Office對基於本文內容所作成之決定不承擔任何責任；鑑於立法與行政實務均會變動，讀者於閱讀時應自行查證所載資訊是否仍為最新。對任何個人處境之確定判斷，唯有透過諮詢方能取得；與阿卜杜勒薩米德·布拉克·圖拉克律師之預約，得透過本所聯絡頁面安排。

法規與資料來源

• 第7582號法律（Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun），2026年5月21日通過，官方公報（Resmî Gazete）2026年6月4日第33270號，特別是第2條、第4條與第8條。
• 所得稅總通告第333號（Gelir Vergisi Genel Tebliği Seri No. 333），官方公報（Resmî Gazete）2026年7月4日第33300號。
• 土耳其共和國所得稅法，第193號法律（Türkiye Cumhuriyeti Gelir Vergisi Kanunu, Kanun No. 193），特別是第3條（Madde 3）、第4條（Madde 4）及第20/D條（Mükerrer Madde 20/D）。
• 遺產及移轉稅法，第7338號法律（Veraset ve İntikal Vergisi Kanunu, Kanun No. 7338），第16條（Madde 16），經第7582號法律修正。
• 土耳其共和國營利事業所得稅法，第5520號法律（Türkiye Cumhuriyeti Kurumlar Vergisi Kanunu, Kanun No. 5520），特別是第32條（Madde 32）。
• 土耳其公民法，第5901號法律（Türk Vatandaşlığı Kanunu, Kanun No. 5901），特別是第12條第1項第(b)款（Madde 12(1)(b)）。
• 稅務總局（Gelir İdaresi Başkanlığı）所公布之現行有效避免雙重課稅協定清單（gib.gov.tr）。
• 總統府投資辦公室（Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi）關於已宣布出口免稅方向之文書。
• 經濟合作暨發展組織（OECD）所得及資本稅約範本現行版，供租稅協定架構之參照。
• 美國國內稅法典第877A條與第911條，以及FATCA相關規定，就與美國人士相關之部分。
• Turak Law Office，「第7582號法律下土耳其20年境外所得免稅」，本所已發表之以法條為本之分析，本文與之相互一致。

Turak Law Office為土耳其法律實務之私人機構，設立於2019年。本所就跨境客戶之土耳其公民身分、居留、稅務與公司法交會事項提供諮詢。本所登錄於伊斯坦堡律師公會（İstanbul Barosu）。具體案件，尤其涉及美國人士或其他具域外課稅權法域者，須進行專業諮詢。